คณะกรรมการ บริษัท อธิบาย

ภาพรวมของความรับผิดชอบบทบาทและโครงสร้าง

ถ้าคุณพูดถึงคำว่า "คณะกรรมการ" ให้กับนักลงทุนโดยเฉลี่ยเขาหรือเธออาจมีภาพลักษณ์ของผู้ชายและผู้หญิงที่แต่งตัวดีๆนั่งอยู่รอบโต๊ะมะฮอกกานียิ้มอย่างน่าอัศจรรย์ นี่เป็นสิ่งที่เข้าใจได้ง่ายเนื่องจาก รายงานประจำปี เป็นอย่างมากจึงมีภาพเงาของฉากดังกล่าว

ตอนนี้ขอให้นักลงทุนรายเดียวกันอธิบายความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการเช่นกรรมการแต่ละคนในคณะกรรมการทำหน้าที่หรือบทบาทของคณะกรรมการในการมีส่วนร่วมในกิจกรรมของ บริษัท และน้อยมาก สามารถให้คำตอบที่ชัดเจนได้

ในความเป็นจริงแม้จะมีความสำคัญก็ตาม แต่อัตราที่ไม่ดีเท่าที่พวกเขาจะไม่สามารถอธิบายความแตกต่างระหว่างกรรมการบริหารกับกรรมการอิสระและอธิบายได้ว่าทำไมความแตกต่างดังกล่าวจึงต้องทำ นี่คือลักษณะพื้นฐานที่คุณจำเป็นต้องรู้เกี่ยวกับคณะกรรมการ บริษัท เพื่อให้คุณรู้สึกสบายใจยิ่งขึ้นกับหน่วยงานกำกับดูแลนี้เมื่อใดก็ตามที่คุณกำลังพิจารณาการลงทุนใน บริษัท ที่คุณชื่นชอบโดยการซื้อหุ้นของ หุ้น หรือซื้อ พันธบัตร

วัตถุประสงค์อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ถึงแม้จะมีหน้าที่หลายอย่าง แต่ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการ บริษัท คือการปกป้อง ทรัพย์สิน ของผู้ถือหุ้นและให้แน่ใจว่าพวกเขาจะได้รับ ผลตอบแทน จากการลงทุนที่ดี คณะกรรมการเป็นผู้ถือหุ้นของ บริษัท ผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีหน้าที่ทางการเงินสูงสุดภายใต้กฎหมายของสหรัฐอเมริกาหรือที่เรียกว่า หน้าที่ที่ได้รับความไว้วางใจ

ในบางประเทศในทวีปยุโรปความเชื่อมั่นนั้นแตกต่างกันมากในหลาย ๆ คนที่มีความรู้สึกว่าเป็นหน้าที่หลักในการปกป้องพนักงานของ บริษัท ก่อน

ในสภาพอากาศทางสังคมและการเมืองเหล่านี้ความ สามารถในการทำกำไร ของ บริษัท จะตอบสนองความต้องการของคนงาน

คณะกรรมการเป็นผู้มีอำนาจควบคุมที่สูงที่สุดในโครงสร้างการบริหารงานของ บริษัท หรือธุรกิจที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการมีหน้าที่คัดเลือกประเมินและอนุมัติค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ บริษัท ประเมินความน่าสนใจและการจ่าย เงินปันผล แนะนำการ แยกหุ้นการ ดูแล โครงการซื้อหุ้นคืน อนุมัติงบการเงินของ บริษัท และเสนอแนะหรือ ไม่สนใจ การควบรวมและการควบรวมกิจการ

โครงสร้างและการแต่งหน้าของคณะกรรมการ

คณะกรรมการประกอบด้วยชายและหญิง ("กรรมการ") ซึ่งได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้นเป็นรายหลายปี หลาย บริษัท ใช้ระบบหมุนเวียนเพื่อให้กรรมการของ บริษัท ฯ ทุกคนในแต่ละปีมีเพียงเศษเสี้ยว พวกเขาทำเช่นนี้เพราะมันทำให้มันยากมากสำหรับการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการที่สมบูรณ์จะเกิดขึ้นเนื่องจากการ ครอบครองเป็นมิตร

ในกรณีส่วนใหญ่กรรมการทั้งสองท่าน ได้แก่ 1) มีส่วนได้เสียในกิจการ 2) ทำงานในส่วนที่เป็นผู้บริหารของ บริษัท (หรือที่เรียกว่า "กรรมการบริหาร") หรือ 3. ) เป็นอิสระจาก บริษัท แต่ รู้จักกับความสามารถทางธุรกิจ

กรรมการไม่ควรผูกติดกับผู้ขายรายใหญ่เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่สำคัญ ตัวอย่างเช่นคุณคาดหวังว่าจะได้เห็นพนักงานระดับสูงของ บริษัท Coca-Cola ในคณะกรรมการ บริษัท McDonald's Corporation หรือวีซ่าในทางกลับกันให้ความสัมพันธ์ที่เป็นประโยชน์ร่วมกันของพวกเขา

จำนวนกรรมการอาจแตกต่างกันไปในแต่ละ บริษัท บริษัท วอลต์ดิสนีย์เพื่อให้ภาพประกอบมีกรรมการสิบหกคนซึ่งแต่ละคนจะได้รับการเลือกตั้งในเวลาเดียวกันสำหรับข้อตกลงหนึ่งปี ในขณะที่ทิฟฟานี่และ บริษัท มีกรรมการเพียง 8 คนเท่านั้น

ในประเทศสหรัฐอเมริกาอย่างน้อยห้าสิบเปอร์เซ็นต์ของกรรมการต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของ "ความเป็นอิสระ" ซึ่งหมายความว่า บริษัท เหล่านี้ไม่เกี่ยวข้องหรือเป็นลูกจ้างของ บริษัท ในทางทฤษฎีกรรมการอิสระจะไม่ถูกกดดันและมีความเป็นไปได้ที่จะทำผลประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้นเมื่อผลประโยชน์เหล่านั้นขัดต่อการบริหารงานที่ยึด หลายปีมาแล้วตอนที่เขียนบทความนี้เป็นครั้งแรกผมได้รวมข้อความจากรายงานประจำปี 2545 ของเจเนอรัลอีเลคทริคแสดงให้เห็นถึงความสำคัญของปัญหาความเป็นอิสระของกรรมการ วันนี้ยังคงมีความเกี่ยวข้องดังนั้นฉันจะทำซ้ำ:

"หลักสำคัญของการกำกับดูแลกิจการคือบทบาทของคณะกรรมการในการดูแลการบริหารจัดการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ระยะยาวต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ คณะกรรมการที่มีความกระตือรือร้นมีความรู้ความเข้าใจและเป็นอิสระเป็นส่วนสำคัญในการสร้างความมั่นใจในความซื่อสัตย์โปร่งใสของ GE และความแข็งแกร่งในระยะยาวอันเนื่องมาจากการเปลี่ยนแปลงในปี 2545 กรรมการ 17 คนจาก GE จำนวน 17 คนมีความเป็นอิสระภายใต้ข้อกำหนดที่เข้มงวดโดยมีเป้าหมายเป็นสองในสาม

คณะกรรมการทำงานอย่างไร

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการประกอบด้วยการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและค่าตอบแทน คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงาน ทางการเงิน และรายงาน ทางการเงิน ของ บริษัท อย่างถูกต้องและใช้การประมาณการที่สมเหตุสมผลและสมเหตุสมผล คณะกรรมการเลือกจ้างและทำงานร่วมกับ บริษัท ตรวจสอบภายนอก บริษัท เป็นนิติบุคคลที่ดำเนินการตรวจสอบจริง

คณะกรรมการค่าชดเชยกำหนดค่าตอบแทนพื้นฐานการได้รับรางวัลหุ้นและโบนัสจูงใจสำหรับผู้บริหารของ บริษัท รวมถึงซีอีโอ ในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมาคณะกรรมการหลายคนได้รับความสนใจจากผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้ระดับเงินเดือนของผู้บริหารระดับต่ำสุดไร้เหตุผล

เพื่อแลกกับการให้บริการกรรมการของ บริษัท จะได้รับเงินเดือนประจำทุกปีค่าตอบแทนเพิ่มเติมสำหรับการประชุมแต่ละครั้งที่พวกเขาเข้าร่วมตัวเลือกหุ้นและผลประโยชน์อื่น ๆ ค่าตอบแทนรวมของ บริษัท จะแตกต่างกันไปในแต่ละ บริษัท

Tiffany & Company ได้จ่ายเงินให้แก่คณะกรรมการบริหารประจำปีจำนวน 46,500 เหรียญสหรัฐซึ่งเป็นผู้ดูแลเพิ่มเติมเป็นรายปีจำนวน 2,500 เหรียญหากกรรมการยังเป็นประธานของคณะกรรมการค่าธรรมเนียมการเข้าร่วมประชุม 2,000 เหรียญต่อครั้งสำหรับการเข้าร่วมประชุม คนค่าธรรมเนียม $ 500 สำหรับการเข้าร่วมประชุมแต่ละครั้งผ่านทางโทรศัพท์ตัวเลือกหุ้นและผลประโยชน์การเกษียณอายุ เมื่อพิจารณาว่าผู้บริหารจำนวนมากนั่งอยู่บนบอร์ดหลายบอร์ดคุณจะเข้าใจได้ง่ายว่าค่าธรรมเนียมการเป็นผู้บริหารของพวกเขาสามารถเข้าถึงได้กี่ร้อยหลายพันดอลลาร์ต่อปี

กรรมการค่าชดเชยได้รับพร้อมกับผลประโยชน์อื่น ๆ ข้อมูลประวัติสั้นอายุและระดับความเป็นเจ้าของที่มีอยู่ในธุรกิจมีอยู่ในเอกสารพิเศษที่เรียกว่าหนังสือ มอบฉันทะ โดยทั่วไปถือเป็นสัญญาณที่ดีในการดำรงตำแหน่งกรรมการที่มีส่วนได้เสียในธุรกิจที่อยู่ในความดูแลของตนเองเพราะพวกเขาเดินไปในรองเท้าของผู้ถือหุ้นภายนอกในหลาย ๆ ด้าน

โครงสร้างการถือหุ้นและผลกระทบต่อคณะกรรมการ บริษัท

โครงสร้างการเป็นเจ้าของโดยเฉพาะของ บริษัท มีผลกระทบอย่างมากต่อประสิทธิผลของคณะกรรมการในการกำกับดูแล ใน บริษัท ที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพียงรายเดียวกิจการหรือผู้ลงทุนรายย่อยสามารถควบคุม บริษัท ได้อย่างมีประสิทธิภาพ หากกรรมการมีปัญหาก็สามารถอุทธรณ์ไปยังผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมได้

ใน บริษัท ที่ไม่มีผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมกรรมการควรทำหน้าที่เสมือนว่ามีอยู่จริงและพยายามที่จะปกป้ององค์กรที่เป็นจินตนาการอยู่ตลอดเวลา (แม้ว่าจะหมายถึงการที่ซีอีโอจะยิงผู้บริหารหรือการเปลี่ยนโครงสร้างที่ไม่เป็นที่พอใจของผู้บริหาร ซื้อเพราะพวกเขาแพ่งเกินไป)

ในจำนวนไม่มากนัก บริษัท ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมมีส่วนร่วมในการทำหน้าที่เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ / หรือประธานกรรมการ ในกรณีนี้กรรมการเป็นไปตามเจตจำนงของเจ้าของและไม่มีทางเลือกที่จะทับการตัดสินใจของตนได้อย่างมีประสิทธิภาพ