ความหวังของฉันก็คือเมื่อถึงตอนที่คุณอ่านบทความนี้เสร็จแล้วคุณรู้สึกสบายใจขึ้นเมื่อคุณไปที่อีเมลและเปิดซองจดหมายหรือลงชื่อเข้า ใช้บัญชีนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ของคุณและดูประกาศบอกตำแหน่งงานของคุณ ขึ้นอยู่กับคำเสนอซื้อและคุณต้องทำการเลือกตั้ง (ทางเลือก) ก่อนถึงกำหนดเวลาที่กำหนด
คำจำกัดความของคำเสนอซื้อ
คำเสนอซื้อเป็นข้อเสนอของสาธารณะที่ทำขึ้นโดยบุคคลธุรกิจหรือกลุ่มบุคคลใดที่ต้องการได้รับความปลอดภัยเป็นพิเศษ คำที่มาจากข้อเท็จจริงที่ว่าพวกเขากำลังเชิญชวนผู้ถือหุ้นเดิมให้ "ซื้อ" หรือขายหุ้นของพวกเขาให้กับพวกเขา มีผลให้คำเสนอซื้อเป็นข้อเสนอเงื่อนไขที่จะซื้อ บุคคลหรือนิติบุคคลที่ทำคำเสนอกล่าวว่า "ฉันยินดีที่จะซื้อหุ้นของคุณที่ $ [x] ถ้าคุณซื้อ (ขาย) ให้ฉัน แต่ถ้าหากว่าหุ้นทั้งหมด [y] ถูกเสนอซื้อโดยผู้ถือหุ้นทั้งหมดมิฉะนั้น , ข้อตกลงจะปิดและเราแกล้งทำเหมือนว่ามันไม่ได้เกิดขึ้น. " แน่นอนว่าฉันเข้าใจง่าย แต่นั่นเป็นจุดสำคัญของเรื่อง
โดยปกติแล้วข้อเสนอซื้อมีการเสนอด้วยความหวังว่าผู้ซื้อที่จะเข้าซื้อกิจการสามารถสะสมหุ้นสามัญได้มากพอที่จะได้รับสถานะที่สำคัญหรือเข้าครอบครองคณะกรรมการ บริษัท ประโยชน์อย่างหนึ่งของข้อเสนอซื้อจากมุมมองของผู้ซื้อคือหากผู้ซื้อเข้ามาเป็นเจ้าของหุ้นที่มีขนาดใหญ่เพียงพอของหุ้นที่เหลืออยู่เขาหรือเธอสามารถ บังคับให้ ผู้ถือหุ้นที่เหลือทั้งหมดขายและนำ บริษัท ไปรวมตัวกันหรือรวมเข้าด้วยกัน ธุรกิจซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ที่มีอยู่แม้ว่าจะไม่ได้รับคำเสนอซื้อเดิม เช่นอาจทำให้ บริษัท กลายเป็น บริษัท ย่อยของ บริษัท โฮลดิ้ง และเฉพาะ บริษัท โฮลดิ้งมีหุ้นใด ๆ ในการดำเนินการที่เพิ่งซื้อมา
บ่อยครั้งที่คำเสนอซื้อถูกนำมาใช้ในกรณีที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการไม่เชื่อว่าการครอบครองกิจการจะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและพวกเขาจึงคัดค้านตามที่เห็นว่าไม่สอดคล้องกับ หน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย ดังนั้นวิธีการที่การครอบครองที่เป็นมิตรสามารถทำได้โดยผู้ซื้อ / นักลงทุนที่ต้องการควบคุมการคัดค้านและการต่อสู้ของผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร
ข้อเสนอซื้อมีอยู่ทั่วไปในตลาดหุ้นมากกว่าสงครามที่เรียกว่าพร็อกซี่ซึ่งเป็นอีกหนึ่งวิธีที่จะพยายามควบคุมธุรกิจ ตามที่คุณได้เรียนรู้ในบทความที่เก่ากว่าของฉัน หนังสือมอบฉันทะของผู้ลงทุนรายใหม่ คำแถลงพร็อกซี่ประจำปีของ บริษัท แบ่งออกเป็นข้อมูลสำคัญรวมทั้งเรื่องที่ผู้ถือหุ้นจะต้องลงคะแนน ในสงครามพร็อกซี่บุคคลธุรกิจหรือกลุ่มที่ต้องการเข้าควบคุมดูแลพยายามโน้มน้าวให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงให้กรรมการของตนโดยการคัดเลือกกรรมการเก่าและคว้าการควบคุมธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ในบางกรณีนี้จะกระทำโดยผู้บุกรุกขององค์กรที่ต้องการตัด บริษัท ของสินทรัพย์ที่มีค่าของมันขายออกทีละชิ้น อย่างไรก็ตามในกรณีอื่น ๆ จะกระทำโดยนักลงทุนที่มีความหมายที่เหน็ดเหนื่อยจากการที่ บริษัท ไม่ได้รับการบริหารจัดการโดยบุคคลภายในซึ่งจะช่วยเสริมสร้างความเป็นตัวของตัวเองแม้จะขาดความสามารถในการทำลายผู้ถือหุ้นที่ได้รับผลตอบแทนอย่างต่อเนื่องอาจมีความสุขได้
หากคุณเคยประสบปัญหาการต่อสู้พร็อกซีคุณรู้ว่ากล่องจดหมายของคุณเต็มแล้วเนื่องจากแต่ละด้านจะส่งเอกสารจำนวนมากเพื่อตรวจสอบและคุณต้องเลือกหนึ่งรายการที่คุณต้องการชนะ
ข้อเสนอของการประกวดราคาดำเนินการอย่างไรในตอนท้ายของการเป็นนักลงทุน
ลองนึกภาพคุณมี 1,000 หุ้นของ บริษัท ABC ที่ราคา 50 เหรียญต่อหุ้นสำหรับการประเมินมูลค่าตลาด 50,000 เหรียญ อยู่มาวันหนึ่งคุณตื่นขึ้นมาและลงชื่อเข้าใช้บัญชีนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ของคุณ คุณได้รับแจ้งว่า บริษัท XYZ ได้ทำคำเสนอซื้ออย่างเป็นทางการเพื่อซื้อหุ้นของคุณที่ราคา $ 65 ต่อหุ้น แต่ข้อตกลงดังกล่าวจะสิ้นสุดลงหากกล่าวว่า 80 เปอร์เซ็นต์ของหุ้นคงเหลือถูกเสนอซื้อให้กับผู้ซื้อโดยผู้ถือหุ้นเป็นส่วนหนึ่งของการทำธุรกรรม คุณมีเวลาสองสัปดาห์ในการตัดสินใจว่าคุณจะซื้อหุ้นของคุณหรือไม่
หากคุณตัดสินใจที่จะยอมรับข้อเสนอซื้อของคุณคุณต้องส่งคำแนะนำก่อนวันที่กำหนดหรือมิฉะนั้นคุณจะไม่มีสิทธิ์เข้าร่วม
โดยปกติแล้วการบอกโบรกเกอร์ของคุณไม่ว่าจะเป็นทางโทรศัพท์ด้วยตนเองหรือผ่านทางเว็บไซต์นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ "แน่นอนฉันจะขายที่ 65 ดอลลาร์ต่อหุ้น" และรอดูว่าเกิดอะไรขึ้น (แน่นอนถ้าคุณมีใบรับรองสต็อกทางกายภาพก็เป็นขั้นตอนที่แตกต่างไปจากเดิมอย่างสิ้นเชิง แต่วันนี้ค่อนข้างหายาก)
หากการทำคำเสนอซื้อประสบความสำเร็จและมีผู้เสนอซื้อจำนวนมากการทำธุรกรรมเสร็จสิ้นและคุณจะเห็น 1,000 หุ้นของ บริษัท ABC นำออกจากบัญชีของคุณและวางเงินมัดจำเงินสดไว้จำนวน 65,000 เหรียญ หากการทำคำเสนอซื้อล้มเหลวเนื่องจากมีผู้ซื้อจะได้รับการเสนอราคาต่ำกว่าร้อยละ 80 ของราคาเสนอข้อเสนอจะหายไปและคุณจะไม่ขายหุ้นของคุณ คุณเหลือจำนวน 1,000 หุ้นเดิมของ บริษัท ABC ในบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของคุณ
หากคุณปฏิเสธคำเสนอซื้อหรือพลาดกำหนดเส้นตายคุณจะได้รับอะไร คุณยังคงมีหุ้น ABC ของคุณ 1,000 หุ้นและสามารถขายให้กับนักลงทุนรายอื่นในตลาดหุ้นที่กว้างขึ้นได้ในราคาที่สามารถใช้ได้ ในบางกรณีผู้ที่อยู่เบื้องหลังการเสนอซื้อครั้งแรกจะกลับมาและยื่นคำเสนอซื้อครั้งที่สองหากไม่ได้รับหุ้นจำนวนมากหรือต้องการได้รับความเป็นเจ้าของเพิ่มเติมซึ่งในกรณีนี้คุณอาจมีการกัดอีกที่แอปเปิ้ล อย่างไรก็ตามตามที่ได้กล่าวมาก่อนหน้านี้หากคุณไม่ได้ซื้อ แต่ก็มีคนพอที่จะทำคุณอาจถูกบังคับให้ออกจากความเป็นเจ้าของของคุณต่อไปเนื่องจาก บริษัท ถูกยึดเอาไว้เป็นส่วนตัว
กฎระเบียบข้อเสนอซื้อในสหรัฐอเมริกา
ข้อเสนอในการประกวดราคาจะขึ้นอยู่กับระเบียบที่กว้างขวางในสหรัฐอเมริกา กฎระเบียบเหล่านี้มีขึ้นเพื่อปกป้องนักลงทุนรักษาตลาดทุนให้มีประสิทธิภาพและเสนอกฎพื้นฐานที่สามารถให้ความมั่นคงแก่ธุรกิจที่อาจเริ่มได้รับเพื่อให้สามารถตอบสนองได้ เช่นเพื่อเตรียมความพร้อมในการป้องกันโดยหวังว่าจะขัดขวางการครอบครองที่เป็นมิตร โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อเสนอซื้อส่วนใหญ่ตกอยู่ภายใต้ขอบเขตของข้อบังคับสองฉบับคือ The Williams Act และ SEC Regulation 14E ลองดูทีละรายการ
พระราชบัญญัติวิลเลียมส์ - เป็นส่วนหนึ่งของพระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ของปีพ. ศ. 2477 ซึ่งเป็นกฎหมายที่สำคัญที่สุดแห่งหนึ่งในประวัติศาสตร์ของตลาดทุนสหรัฐฯเนื่องจากมีการวางรากฐานของระบบการเงินสมัยใหม่ซึ่งมีความรับผิดชอบในการผลิต มาตรฐานการครองชีพที่ยิ่งใหญ่ที่สุดในประวัติศาสตร์ของมนุษย์วิลเลียมส์ทำจริงไม่ได้ทำให้มันเป็นกฎหมายจนกว่าการแก้ไข 1968 เสนอสำหรับผู้สนับสนุนของบาร์นี้วุฒิสมาชิกรัฐนิวเจอร์ซีย์แฮร์ริสันวิลเลียมส์ A.
การแก้ไขกำหนดให้แต่ละ บริษัท หรือกลุ่มบุคคลอื่น ๆ ที่ต้องการการควบคุมธุรกิจทำตามแนวทางที่กำหนดขึ้นเพื่อเพิ่มความเป็นธรรมต่อผู้เข้าร่วมตลาดทุนและเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียรวมถึงคณะกรรมการและผู้บริหารของ บริษัท มีเวลาในการจัดทำและนำเสนอกรณีเพื่อสนับสนุนหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหุ้น
ตัวอย่างเช่นพระราชบัญญัติวิลเลียมส์ระบุว่าข้อเสนอซื้อจะต้องเป็น 1. จดทะเบียนภายใต้กฎหมายของรัฐบาลกลาง 2. เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งคำอธิบายแหล่งเงินทุนที่ใช้ในข้อเสนอ 3. ให้เหตุผล ผู้ทำคำเสนอซื้อมีการทำคำเสนอซื้อ 4. ประกาศแผนงานที่บุคคลทั่วไปธุรกิจหรือกลุ่มผู้ทำคำเสนอซื้อยื่นต่อ บริษัท ที่ได้มาหากคำเสนอซื้อประสบความสำเร็จและ 5. เปิดเผยการมีอยู่ของความเข้าใจสัญญาหรืออื่น ๆ ข้อตกลงเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ กฎหมายกำหนดว่าข้อเสนอซื้อต้องไม่ทำให้เข้าใจผิดหรือมีข้อความที่ผิดหรือไม่สมบูรณ์ซึ่งหมายถึงการหลอกลวงใครบางคนในการลงคะแนนเสียงอย่างหนึ่ง
หนึ่งในกฎที่รู้จักกันดีที่เกิดขึ้นจากพระราชบัญญัติของวิลเลียมส์คือความต้องการสำหรับทุกคนที่ซื้อหรืออย่างใดมาควบคุมมากกว่าห้าเปอร์เซ็นต์ (5 เปอร์เซ็นต์) ของหุ้นที่โดดเด่นของ บริษัท เพื่อเปิดเผยความจริงนี้ไปยังหน่วยงานกำกับดูแลและสาธารณชนทันที . กฎนี้มีผลถ้าบุคคลธุรกิจหรือกลุ่มได้มาซึ่งหุ้นมากกว่า 5% ของหุ้นของ บริษัท (สำหรับภาพประกอบของชั้นเรียนแบบทวีคูณของหุ้นที่มีอยู่ใน บริษัท เดียวกันอ่าน ตัวอย่างชีวิตจริงของโครงสร้างแบบคู่ใน บริษัท มหาชน - ดูที่ฟอร์ดมอเตอร์คลาส A และ Class B )
กฎเหล่านี้มักใช้กับผู้จัดการกองทุนรวมผู้จัดการกองทุน ป้องกันความเสี่ยง บริษัท จัดการ สินทรัพย์ ที่ปรึกษาการลงทุนที่ลงทะเบียน และบุคคลที่คล้ายคลึงกันซึ่งควบคุมหรือบริหารเงินลงทุนให้กับบุคคลอื่นเช่นกัน ตัวอย่างเช่นเนื่องจากเป็นกรรมการผู้จัดการของ Kennon-Green & Co. ซึ่งเป็น บริษัท บริหารสินทรัพย์ทั่วโลกและฉันมีอำนาจในการตัดสินใจลงทุนในพอร์ตการลงทุนของลูกค้าผ่านทางคณะกรรมการลงทุนหากเราซื้อหรือควบคุมสัดส่วนการลงทุนได้ถึง 5% หรือมากขึ้นของหุ้นของ บริษัท ที่กำหนดเราจะต้องยื่นเอกสารที่เหมาะสมกับหน่วยงานกำกับดูแลทำให้ความรู้สาธารณะนี้
แบบฟอร์มที่กำหนดขึ้นอยู่กับประเภทของผู้ยื่นและเงื่อนไขอื่น ๆ โดยทั่วไปรูปแบบที่ต้องการจะเรียกว่า Schedule 13D และต้องส่งภายในสิบวันหลังจากมีการข้ามเกณฑ์การเป็นเจ้าของ 5 เปอร์เซ็นต์ นอกจากนี้ตาราง 13D ต้องได้รับการแก้ไข "ทันที" - คำที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ปีพ. ศ. 2477 ไม่ได้อธิบายและถูกทิ้งไว้ในการตีความกฎข้อบังคับเพื่อสะท้อนถึงการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในตำแหน่ง
ผู้ลงทุนประเภทใดประเภทหนึ่งได้รับอนุญาตให้ยื่นแบบเปิดเผยข้อมูลที่สั้นและง่ายกว่าที่รู้จักกันในชื่อ Schedule 13G นอกจากนี้จำเป็นต้องมีการแก้ไขเพิ่มเติมเป็นประจำทุกปีเพื่อปรับปรุงตลาดที่มีสถานะเป็นเจ้าของ อย่างไรก็ตามสิ่งเหล่านี้อยู่นอกเหนือขอบเขตของการพูดคุยเกี่ยวกับข้อเสนอซื้อ
กฎระเบียบ 14E (กฎ 14e-1 ถึง 14f-1) - ครอบคลุมกฎระเบียบข้อเสนอพิเศษที่มีการฆ่าตัวตายซึ่งมีรายละเอียดและเฉพาะเจาะจง ตัวอย่างเช่นการผิดนัดตามกฎหมายก็คือการที่บุคคลจะประกาศข้อเสนอซื้อหากเขาหรือเธอไม่เชื่อว่าตนมีเงินเพียงพอที่จะทำข้อตกลงได้หากได้รับการยอมรับเพราะจะส่งผลให้ ในความผันผวนของราคาหุ้นของป่าทำให้การจัดการตลาดได้ง่ายขึ้น
นอกจากนี้ยังช่วยลดความเชื่อมั่นของนักลงทุนและผู้จัดการธุรกิจในตลาดทุนเนื่องจากผู้คนจะต้องสงสัยว่าข้อเสนอซื้อถูกต้องหรือไม่ทุกครั้งที่พวกเขาได้รับทราบว่า บริษัท ของพวกเขาได้รับเรื่องหนึ่งที่ทำให้เสียสมาธิทุกคนที่เกี่ยวข้อง
เพื่อช่วยให้บรรดาผู้ที่สนใจในการเรียนรู้บางส่วนของรายละเอียด nitty-gritty เกี่ยวกับการเสนอซื้ออ่อนโยนฉันได้เชื่อมโยงไปยังสถาบันข้อมูลกฎหมาย Cornell University กฎหมายของโรงเรียนซึ่ง graciously โฮสต์สำเนาของข้อความของกฎหมายที่เกิดขึ้นจริงจัดใน วิธีที่มีการอ้างอิงข้ามไปยังข้อความที่เกี่ยวข้องเพื่อให้คุณสามารถอ่านเนื้อหาต้นฉบับได้เอง แน่นอนว่าพวกเขาควรจะเรียนอย่างน้อยหนึ่งครั้งและผมขอแนะนำให้ทุกคนที่อยากรู้เกี่ยวกับสิ่งเหล่านี้จะใช้เวลาสักสองสามนาทีในชีวิตของคุณเพื่อสนุกกับพวกเขา
- กฎข้อ 14e-1: การเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่ผิดกฎหมาย
- กฎข้อ 14e-2: ตำแหน่งของ บริษัท ที่เกี่ยวกับคำเสนอซื้อ
- กฎข้อ 14e-3: การทำธุรกรรมในหลักทรัพย์บนพื้นฐานของเนื้อหาข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนในบริบทของคำเสนอซื้อ
- กฎข้อ 14e-4: ข้อห้ามในการทำคำเสนอซื้อบางส่วน
- กฎข้อ 14e-5: ห้ามซื้อสินค้านอกคำเสนอซื้อ
- กฎ 14e-6: ข้อเสนอซื้อคืนโดย บริษัท การลงทุนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อย่างบางแห่ง
- กฎ 14e-7: การเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่ผิดกฎหมายในส่วนที่เกี่ยวข้องกับ roll-ups
- กฎข้อ 14e-8: การกระทำที่ต้องห้ามในการติดต่อสื่อสารก่อนการเริ่มต้น
- กฎข้อ 14f-1: การเปลี่ยนแปลงกรรมการส่วนใหญ่
ข้อเสนอแนะบางประการเกี่ยวกับข้อเสนอซื้อ
โปรดจำไว้ว่าเมื่อคุณยอมรับข้อเสนอซื้อคุณจะขายหุ้นของคุณ ซึ่งหมายความว่าคุณอาจเป็นหนี้ภาษีเงินได้จากการเพิ่มขึ้นของมูลค่าหุ้นที่คุณชอบในช่วงที่คุณถือครองกรรมสิทธิ์ของคุณจนกว่าคุณจะถือครองหุ้นในบัญชีที่เรียกเก็บภาษีหรือไม่ต้องเสียภาษีเช่น IRA แบบดั้งเดิมหรือ Roth IRA